July 05, 2023 | RIESGO DE TERCEROS

Cómo mitigar los riesgos de terceros al adquirir empresas

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En el último webinario promovido por Refinitiv, expertos en compliance analizan el riesgo de terceros durante los procesos de adquisición de empresas y enumeran las mejores prácticas de due diligence pre-transacción que, si se siguen al pie de la letra, pueden ofrecer mayor seguridad a los compradores.

  1. En un escenario normativo dinámico y cada vez más complejo, el riesgo de terceros en las adquisiciones de empresas debe examinarse rigurosamente.
  2. Por eso, las organizaciones que se encuentran en pleno proceso de adquisición de alguna empresa deben adoptar las mejores prácticas de due diligence pre-transacción.
  3. Un reciente webinario promovido por Refinitiv con expertos en compliance esbozó un panorama general de los riesgos que implican estas operaciones y reunió consejos sobre cómo gestionar los riesgos con recursos escasos.

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Due diligence pre-transacción: un escenario en transformación

En un ambiente de riesgo caracterizado por el dinamismo y el constante rigor normativo, los procesos de due diligence pre-transacción han ganado protagonismo. Después de todo, es común que las empresas compradoras tengan que pagar la factura de riesgos previamente conocidos en la red tercerizada de la institución elegida. Para superar esta situación, las organizaciones deben llevar a cabo una exhaustiva due diligence de terceiros que vaya más allá de las consideraciones financieras y jurídicas.

En otras palabras, para que funcione, el paquete de due diligence adoptado debe incluir una buena radiografía de la red de terceros de la empresa seleccionada, además de una larga lista que contenga los riesgos potenciales, como el riesgo para la integridad y la reputación que pueden presentar los terceros de una adquisición hasta una evaluación de cualquier riesgo ambiental, social y de gobernanza (ESG).

El riesgo de integridad es una de las principales preocupaciones de las empresas adquirentes. Invertir, adquirir o fusionarse con una organización que ofrece este tipo de riesgo de terceros puede tener consecuencias para la reputación a largo plazo. Y como nuestros ponentes no se cansan de subrayar, el tribunal de la opinión pública suele ser rápido - ¡y cruel!

Esto significa que es obligatorio contar con un sólido programa de due diligence para garantizar que los riesgos no se heredan inadvertidamente durante una adquisición.

Antes de adquirir otra empresa, las compañías deben investigar una amplia gama de riesgos potenciales de terceros, como riesgos de ciberseguridad, riesgos operativos, violaciones de los derechos humanos o laborales, mala gestión ambiental, etc.

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¿Cuál es la pregunta básica que hay que hacerse antes de la transacción de compra?

Solemos decir que algo esencial que hay que preguntarse antes de proceder a cualquier adquisición es: "¿cómo esta transacción puede perjudicar a nuestra empresa?".

Pues bien, para poder responder a eso, hay que examinar algunas áreas clave de la institución en cuestión, especialmente su equipo de gestores y empleados (ejecutivos C-level). 

Entre las posibles red-flags figuran los conflictos de intereses, las afiliaciones políticas, los litigios civiles o los cargos penales, pero la lista de posibles problemas es mucho más larga.

También es importante concentrarse en los clientes y proveedores clave de la organización, ya que estos riesgos de terceros pueden no ser evidentes en los enfoques tradicionales de due diligence pre-transacción. Por ejemplo, si no se comprenden las conexiones de un proveedor importante con entidades y/o jurisdicciones de alto riesgo y su historial en materia de medio ambiente o derechos humanos, puede producirse una desagradable (y costosa) sorpresa una vez cerrado el trato.

Otra área que debe analizarse y mapearse a fondo es el Propietario Beneficiario Final (Ultimate Beneficial Owner o UBO) de los terceros clave de la empresa objetivo. Esto se debe a que, con el rápido aumento del número de sanciones desde la invasión rusa de Ucrania, esto se ha convertido en un riesgo importante cuando se trata de relaciones con terceros.

No obstante, estos ejemplos que acabamos de citar son solo algunos de los muchos riesgos que deberían estar en el ámbito de un programa eficaz de due diligence en los procesos de contratación de las empresas.

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Paso a paso hacia el enfoque ideal

Los expertos de Refinitiv recomiendan además adoptar un enfoque circular para la due diligence pre-transacción. A continuación se presenta el procedimiento paso a paso:

Este último punto es importante, ya que la due diligence nunca es un ejercicio aislado. Los riesgos tienden a cambiar con el tiempo y pueden surgir otros, lo que significa que la supervisión continua es clave.

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