No mais recente webinar promovido pela Refinitiv, especialistas da área de compliance analisam o risco de terceiros durante os processos de aquisição de empresas e elencam a melhores práticas de due diligence pré-transação que, se forem seguidas à risca, podem oferecer maior segurança aos adquirentes.
- Em um cenário regulatório dinâmico e cada vez mais complexo, o risco de terceiros nas aquisições corporativas deve ser examinado com rigor.
- Por isso, as organizações que se encontram em meio a um processo de aquisição de alguma empresa, devem adotar as melhores práticas de due diligence pré-transação.
- Um recente webinar promovido pela Refinitiv com especialistas em compliance traçou um panorama sobre os riscos envolvidos nessas operações e reuniu dicas de como gerenciar riscos com recursos escassos.
Due diligence pré-transação: um cenário em mudança
Em um ambiente de risco caracterizado pelo dinamismo e constante aperto regulatório, os processos de due diligence pré-transação tem ganhado destaque. Afinal, é comum que as empresas adquirentes tenham de pagar a conta de riscos previamente conhecidos na rede terceirizada da instituição alvo. Para superar isso, as organizações devem conduzir uma due diligence completa de terceiros que vá além das considerações financeiras e legais.
Ou seja, para funcionar, o pacote de due diligence adotado precisa incluir uma boa radiografia da rede de terceiros da companhia almejada, além de uma ampla lista contendo os riscos potenciais – como o risco de integridade e reputação que os terceiros de uma aquisição podem apresentar até a avaliação de qualquer risco ambiental, social e de governança (ESG).
O risco de integridade é uma das maiores preocupações das empresas adquirentes. Investir, adquirir ou fundir-se com uma organização que oferece esse tipo de risco de terceiros pode ter consequências reputacionais de longo prazo. E, como nossos palestrantes não cansam de enfatizar, o tribunal da opinião pública costuma ser veloz –e cruel!
Isso significa que é obrigatório ter um programa robusto de due diligence para garantir que os riscos não sejam herdados inadvertidamente durante uma aquisição.
Antes de adquirir outra companhia, as empresas devem investigar um amplo conjunto de possíveis riscos de terceiros, como riscos de segurança cibernética, operacionais, de violações de direitos humanos ou trabalhistas, de má gestão ambiental etc.
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Qual é a pergunta básica a ser feita antes da transação de compra?
Costumamos dizer que algo essencial de se perguntar antes de prosseguir com qualquer aquisição é: “como essa transação pode prejudicar nossa empresa?”
Bem, para conseguir responder a isso, algumas áreas principais da instituição alvo precisam ser examinadas, sobretudo a sua equipe de gestores e funcionários-chaves (executivos C-level).
Possíveis red flags incluem conflitos de interesse, afiliações políticas, disputas civis ou acusações criminais, mas a lista de preocupações potenciais é muito maior.
Também é importante focar nos principais clientes e fornecedores da organização, pois tais riscos de terceiros podem não ser evidentes nas abordagens tradicionais de due diligence pré-transação. Por exemplo, a falha em entender as conexões de um fornecedor importante com entidades e/ou jurisdições de alto risco e seu histórico ambiental ou de direitos humanos pode resultar em uma desagradável (e dispendiosa) surpresa depois da conclusão de um negócio.
Outra área que deve ser analisada e mapeada a fundo é a propriedade efetiva final (Ultimate Beneficial Owner ou UBO) dos principais terceiros da empresa-alvo. Isso porque com o rápido aumento do número de sanções desde a invasão da Ucrânia pela Rússia, esse se tornou um risco importante quando se trata de relacionamentos com terceiros.
Estes exemplos que acabamos de citar, no entanto, são apenas alguns entre os muitos riscos que devem constar do escopo de um programa eficaz de due diligence em processos de aquisição corporativa.
Passo a passo da abordagem ideal
Os especialistas da Refinitiv ainda recomendam a adoção de uma abordagem circular para a due diligence pré-transação. A seguir, o passo-a-passo:
Este último ponto é importante, já que a due diligence nunca é um exercício único. Os riscos tendem a mudar com o tempo e outros podem surgir, o que significa que o monitoramento contínuo é fundamental.
Como gerenciar recursos escassos
As responsabilidades de due diligence de qualquer empresa adquirente são muitas e variadas. Portanto, garantir recursos suficientes para conduzir um processo robusto não é tarefa fácil.
Por exemplo, no mundo real, uma instituição-alvo tende a entregar volumes de informações durante a fase de due diligence pré-transação. E, embora costumem ser dados importantes, necessários, eles também podem criar problemas para a empresa adquirente –aliás, qualquer grande fluxo de dados pode ser um grande problema para a equipe que terá de processá-los.
Parte da solução é adotar uma abordagem baseada em risco. Nesse caso, a melhor abordagem envolve categorizar terceiros em grupos de alto a baixo risco e, em seguida, detalhar as áreas-alvo de maior preocupação.
Um conselho adicional para alocar recursos da maneira mais inteligente possível é alavancar qualquer due diligence já realizada pela empresa-alvo, apesar de nossos especialistas enfatizarem que continua sendo crucial também concluir sua própria due diligence.
Quando os recursos são extremamente escassos, as melhores práticas determinam canalizar o que está disponível para avaliar as grandes questões do dia, incluindo triagem de sanções e identificação de riscos de base, como litígios.
E uma palavra final de nossos palestrantes: se os riscos associados a uma aquisição específica parecerem muito grandes, desista do negócio. Nunca é sensato adicionar muito risco ao seu perfil de risco já existente, sendo mais prudente procurar um investimento ou aquisição alternativa.
